Con la riforma organica delle società di capitali, attuata con il D.Lgs. n. 6/2003, sono stati significativamente modificati i presupposti della responsabilità degli amministratori non operativi di S.p.A., allo scopo di evitare un’eccessiva responsabilizzazione degli stessi per operazioni compiute dagli amministratori delegati.
In questa prospettiva il legislatore della riforma, da un lato, ha previsto, nel nuovo testo dell’art. 2392, comma 1, c.c., l’esenzione dalla responsabilità solidale anche per le funzioni in concreto attribuite a uno o più amministratori; e, da un altro, l’eliminazione del generale dovere di vigilanza, previsto nel previgente art. 2392, comma 2, c.c. - che, ancorché riferito all’andamento economico, trovava applicazione precettiva soprattutto come strumento di estensione della responsabilità agli amministratori non esecutivi, nonché alla suddivisione delle competenze e dei doveri tra il consiglio di amministrazione e gli amministratori delegati, così come previsto nell’art. 2381, comma 3, c.c., con l’attribuzione al primo di compiti di carattere valutativo e ai secondi di quelli aventi natura esecutiva.
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